基础设施公募REITs之初见

2020年4月30日，中国证券监督管理委员会与国家发展和改革委员会联合发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》（证监发【2020】40号，以下称“40号文”)，同日，中国证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（征求意见稿）》（以下称《征求意见稿》），标志着境内公募REITs试点工作的正式起步。 作为多年来一直致力于积极探索、参与和践行我国境内基础设施及其他不动产资产证券化的专业机构，普华永道拟就40号文及《征求意见稿》进行系列专题解读。 本文将先从基础设施公募REITs的基本架构、发行流程以及与境内类REITs的主要不同点做出简要解读。

公募REITs的基本交易架构

根据《征求意见稿》的相关规定，并结合过往境内资产支持证券的发行经验，基础设施公募REITs的基本交易架构可能如下图所示：

1. 根据《征求意见稿》第二条，80%以上公募基金资产需持有单一基础设施资产支持证券全部份额，基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；同时，公募基金通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权。
2. 根据《征求意见稿》第十七条，基础设施项目原始权益人应当参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例不得低于公募基金份额发售数量的20%，且持有的份额期限自上市之日起不少于5年。
3. 40号文及《征求意见稿》强化了公募基金管理人对基础设施项目的投资及运营专业经验以及运营管理的责任，公募基金管理人也可通过设立专门的子公司或委托第三方管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等，但公募基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

^{注1：根据《征求意见稿》第二条，基础设施不动产包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，产业园区等其他基础设施，不含住宅和商业地产。}

^{注2：根据《征求意见稿》第七条，原始权益人是指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人。}

^{注3：根据《征求意见稿》第二十三条，公募基金管理人与计划管理人应存在实际控制关系或受同一控制人控制。}

公募REITs的主要发行流程

根据40号文及《征求意见稿》，并结合过往境内类REITs的发行流程，基础设施公募REITs完成上市发行可能通过以下八大步骤：

• 资产遴选与推荐：在基础设施REITs试点阶段，将优先聚焦重点区域及重点行业的优质项目，在各省级发展改革委出具专项意见基础上，国家发展改革委将符合条件的项目推荐至中国证监会，中国证监会、沪深证券交易所依法依规履行注册、审查程序；

• 风险隔离：原始权益人将持有基础设施项目的项目公司股权转让至资产支持证券，基础设施项目不再纳入原始权益人的破产财产范围内，可实现与原始权益人的风险隔离；

• 资产转让：假设资产支持证券与基础设施基金同步注册设立，基础设施基金公开发售后，80%以上基金资产将用于购买单一基础设施资产支持证券全部份额；资产支持证券募集资金到位后，将向原始权益人支付项目公司股权的转让对价，从而最终完成基础设施项目的转让。

公募REITs与境内类REITs的主要不同点

根据40号文及《征求意见稿》，公募REITs对底层不动产项目所处的区域及行业、底层不动产项目应具备的条件以及管理人的职责等方面均提出了具体的要求，与境内类REITs的相关规定及实务操作相比，均存在实质性的差异，具体如下所述：

普华永道将对基础设施公募REITs进行系列深度解读，敬请期待。